Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen über Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über Satzungsänderungen

Die Vorstandsmitglieder der Allianz SE werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt (Art. 9 Absatz 1, Art. 39 Absatz 2 und Art. 46 SE-Verordnung, §§ 84, 85 AktG, § 5 Absatz 3 der Satzung). Erneute Bestellungen, jeweils für weitere höchstens fünf Jahre, sind zulässig. Für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen im Aufsichtsrat erforderlich. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden, der nach Art. 42 Satz 2 SE-Verordnung zwingend ein Anteilseignervertreter sein muss, den Ausschlag (§ 8 Absatz 3 der Satzung). Nimmt der Vorsitzende an der Beschlussfassung nicht teil, hat bei Stimmengleichheit der Stellvertreter die entscheidende Stimme, sofern er ein Anteilseignervertreter ist. Einem Stellvertreter von der Arbeitnehmerseite steht der Stichentscheid nicht zu (§ 8 Absatz 3 der Satzung). Fehlt dem Vorstand ein erforderliches Mitglied, so haben in dringenden Fällen die Gerichte auf Antrag eines Beteiligten das Mitglied zu bestellen (§ 85 AktG). Vorstandsmitglieder können vom Aufsichtsrat abberufen werden, sofern hierfür ein wichtiger Grund vorliegt (§ 84 Absatz 3 AktG).

Der Vorstand besteht gemäß § 5 Absatz 1 der Satzung aus mindestens zwei Personen. Andernfalls bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat gemäß § 84 Absatz 2 AktG ein Mitglied des Vorstands zu seinem Vorsitzenden benannt.

Nach deutschem Aufsichtsrecht ist es erforderlich, dass die Vorstandsmitglieder zuverlässig und fachlich für die Leitung eines Versicherungsunternehmens geeignet sind. Vorstand kann nicht werden, wer bereits bei zwei weiteren Versicherungsunternehmen, Pensionsfonds, Versicherungs-Holdinggesellschaften oder Versicherungs-Zweckgesellschaften als Geschäftsleiter bestellt ist. Die Aufsichtsbehörde kann jedoch mehr als zwei entsprechende Mandate zulassen, wenn diese innerhalb derselben Versicherungs- oder Unternehmensgruppe gehalten werden (§§ 121 a, 7a Versicherungsaufsichtsgesetz, VAG). Die Absicht, ein Vorstandsmitglied zu bestellen, ist der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu melden (§§ 121 a, 13d Nr. 1 VAG).

Über Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung. Gemäß § 13 Absatz 4 Satz 2 der Satzung der Allianz SE bedürfen diese, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen beziehungsweise, wenn mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Damit macht die Satzung Gebrauch vom Wahlrecht des § 51 Satz 1 SE-Ausführungsgesetz, das wiederum auf Art. 59 Absatz 1 und 2 SE-Verordnung basiert. Eine höhere Mehrheit ist etwa für die Änderung des Unternehmensgegenstands oder für eine Sitzverlegung in einen anderen Mitgliedstaat vorgeschrieben (§ 51 Satz 2 SE-Ausführungsgesetz). Der Aufsichtsrat kann die Fassung der Satzung ändern (§ 179 Absatz 1 Satz 2 AktG und § 10 der Satzung).

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