Wesentliche Vereinbarungen der Allianz SE mit Change-of-Control-Klauseln und Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots

Folgende wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft kommen im Falle eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots zum Tragen:

  • Unsere Rückversicherungsverträge enthalten grundsätzlich eine Klausel, die beiden Vertragspartnern ein außerordentliches Kündigungsrecht für den Fall einräumt, dass der andere Vertragspartner fusioniert oder sich seine Eigentums- und Beherrschungsverhältnisse wesentlich verändern. Verträge mit Brokern über die Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Einkauf von Rückversicherungen sehen ebenfalls Kündigungsrechte für den Fall eines Kontrollwechsels vor. Derartige Klauseln entsprechen der marktüblichen Praxis.
  • Bilaterale Kreditverträge sehen zum Teil Kündigungsrechte für den Fall eines Kontrollwechsels vor. Dieser wird zumeist als Erwerb von mindestens 30 % der Stimmrechte im Sinne des § 29 Absatz 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) definiert. Werden entsprechende Kündigungsrechte ausgeübt, so müssten die betroffenen Kreditlinien durch neue Kreditlinien zu den dann gültigen Konditionen ersetzt werden.

Mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern wurden für den Fall eines Übernahmeangebots folgende Entschädigungsvereinbarungen getroffen:

Die sogenannte Change-of-Control-Klausel in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder der Allianz SE greift, falls innerhalb von zwölf Monaten nach Erwerb von mehr als 50 % des Grundkapitals durch einen Aktionär oder durch mehrere zusammenwirkende Aktionäre (Kontrollwechsel) die Bestellung als Mitglied des Vorstands einseitig durch den Aufsichtsrat widerrufen, das Organverhältnis einvernehmlich beendet oder das Organverhältnis von dem Vorstandsmitglied durch Mandatsniederlegung beendet wird, weil die Verantwortlichkeiten als Vorstand wesentlich verringert werden, ohne dass das Vorstandsmitglied dazu schuldhaft Anlass gegeben hat. In einem solchen Fall bekommt das Vorstandsmitglied seine vertraglichen Bezüge für die restliche Laufzeit des Dienstvertrags, maximal jedoch für drei Jahre, in Form einer Einmalzahlung ausbezahlt. Die Höhe der Einmalzahlung wird auf Basis der festen Jahresbezüge zuzüglich 50 % der variablen Zielvergütung ermittelt, maximal jedoch auf Basis der im letzten Geschäftsjahr gezahlten Vergütung. Sofern die restliche Laufzeit des Dienstvertrags nicht mindestens drei Jahre beträgt, erhöht sich die Einmalzahlung grundsätzlich entsprechend einer Laufzeit von drei Jahren. Entsprechendes gilt, wenn ein auslaufendes Vorstandsmandat vor Ablauf von zwei Jahren nach einem Kontrollwechsel nicht verlängert wird, wobei die Einmalzahlung dann für die Zeit zwischen Mandatsende und dem Ablauf von drei Jahren nach Kontrollwechsel gewährt wird. Weitere Einzelheiten enthält der „Vergütungsbericht“ ab hier.

Im Rahmen des Allianz Sustained Performance Plan (ASPP) erhält das Top-Management der Allianz Gruppe weltweit Restricted Stock Units (RSU), also virtuelle Allianz Aktien, als aktienbasierten Vergütungsbestandteil. Darüber hinaus wurden bis 2010 im Rahmen des Group-Equity-Incentive(GEI)-Programms auch Stock Appreciation Rights (SAR), also virtuelle Optionen auf Allianz Aktien, ausgegeben, die teilweise noch bestehen. Die Bedingungen für diese RSU und SAR enthalten Change-of-Control-Klauseln, die dann angewandt werden, wenn die Mehrheit des stimmberechtigten Kapitals der Allianz SE durch einen oder mehrere Dritte, die nicht zum Allianz Konzern gehören, unmittelbar oder mittelbar erworben wird. Die Klauseln sehen dabei eine Ausnahme von den ordentlichen Ausübungsfristen vor. So werden die RSU gemäß den Rahmenbedingungen für die RSU-Pläne am Tag des Kontrollwechsels durch die Gesellschaft für die betroffenen Planteilnehmer ohne Berücksichtigung der sonst geltenden Sperrfrist ausgeübt. Die Barzahlung je RSU muss mindestens dem in einem vorangehenden Übernahmeangebot gebotenen Preis entsprechen. Die SAR werden im Fall eines Kontrollwechsels gemäß den Rahmenbedingungen für die SAR-Pläne am Tag des Kontrollwechsels abweichend von den ordentlichen Ausübungsfristen durch die Gesellschaft für die betroffenen Planteilnehmer ausgeübt. Der für den Fall eines Kontrollwechsels vorgesehene Wegfall der Sperrfrist folgt daraus, dass sich die Bedingungen für die Aktienkursentwicklung bei einem Kontrollwechsel wesentlich ändern.

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